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对于实物出资到位并投入使用且客观上无法办理过户手续的,符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法 〉若干问题的规定(三)》第十条“虽未办理权属变更手续但已实际交付使用的财产,其已为公司发挥资产效用,实质上也就达到了出资的目的”所规定的情形,应予认定完成了权属转移手续

对于河北某玻璃科技有限公司股东增资建造的厂房、宿舍及构筑物等不动产类资产,虽建造在租赁他人的土地上,但也不能如中国某资产管理公司河北省分公司所称是当然的非法建筑,相反因系建造在自己厂区内、且以生产经营为目的,也未见违反城市规划用地等相关法律规定的情形,该类不动产应属于合法建造;其虽不能办理初始产权登记,进而也不可能办理产权转移登记手续,但该不动产确具有交换价值(评估报告显示估价为2,415.91万元+282.66万元)和使用价值。

另外,本案无法办理增资的不动产权属转移,有别于能够办理过户登记而故意不办理的情况,对此,张某、刘某某、胡某某三位股东并不存在主观过错,造成权属转移不能的局面并不能归责于三位股东;同时,实务中在租赁土地上建造厂房、添置设备而注册、经营公司的情况也不鲜见,如果将在合法占用他人土地上建造的无法登记产权的厂房等公司财产一律视为未出资或虚假、不实出资,在资产负债等财务会计报表中也不计入公司资产,必然损害公司所有者权益,既不公正也不符合常理;所以,本案股东增资建造厂房等不动产具有财产价值,而且事实上已经投入河北某玻璃科技有限公司的生产和使用中。从公司运行的效果上看,也实质上达到了出资的目的。

从规则适用上看,本案中虽然存在增资的不动产已经交付公司使用但无法办理产权过户登记的情形,这在形式上与公司法第二十八条的要求不符,但实质上并未违反该第二十八条旨在避免虚假出资而损害公司、他人利益之立法目的。

来自人民法院案例库-中国某资产管理公司河北省分公司与张某、刘某某、胡某某等变更追加被执行人异议之诉案