1. 股权转让这一商事行为受《公司法》调整,股东个人是《公司法》确认的合法处分主体,股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意,不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。
2. 夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为,股权受让人知道或者应当知道的,配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的,该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
来自(2019)最高法民申4083号。
ps:关于《婚姻家庭编解释(二)》第9条规定的解读梳理如下
1. 商事外观优先,推定股权转让合同有效
在现行公司登记管理制度框架下,即便有限责任公司股权系以夫妻共同财产出资取得,依据商事登记的公示公信原则,该股权仅能登记于夫妻一方名下。基于商法外观主义原则及维护交易效率的价值考量,侧重保护外部第三人基于股权登记公示信息所产生的合理信赖利益。在股权交易过程中,受让方不负有核查出让方婚姻状况的法定义务。因此,夫妻共有股权对外转让时,取得配偶同意并非股权转让合同生效的前提要件。夫妻一方作为登记在册的股东,有权独立处分其名下的公司股权,配偶仅以股权转让未经其同意为由主张合同无效的,法院不予支持。这一规则既确保了商事交易的稳定性与效率性,又通过登记公示制度为第三人提供了合理的交易预期保护。
2. 恶意串通为例外
若转让股东与受让方恶意串通损害配偶合法权益的,该股权转让合同无效。该种情形的法律依据为原《合同法》第52条:有下列情形之一的,合同无效:(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;现《民法典》第154条:行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。司法实践中对“恶意串通”行为的认定标准主要从以下几方面进行考察:
(1)受让方与转让方的身份关系:例如是否存在亲属关系、朋友关系或其他可能引起利益变动的特殊关系;
(2)交易对价及款项支付是否合理:股权转让价格是否存在低价或无偿转让;虽约定合理价格却未实际支付,且无法做出合理解释;
(3)股权交易的时间:在双方离婚诉讼期间或分居期间转让股权。
3. 举证责任分配至配偶一方
主张股权转让合同无效的一方(即配偶)应提供证据证明转让方与受让方存在恶意串通行为,且证明标准需达到高度盖然性。具体来说,举证方需准备较为完整的证据链。例如,提交股权价值评估报告以证明转让价格明显低于市场价值;提供银行流水以揭示资金流转异常或未实际支付对价的事实;出具亲属关系证明或通讯、聊天记录以证实交易双方存在特殊关系并对婚姻状况明知等。